Cómo cerrar una SL: el proceso real y por qué hacerlo bien evita problemas fiscales

Cerrar una empresa no es dejar de operar y esperar a que el Registro Mercantil la dé por extinguida. Eso no ocurre. Una sociedad limitada que deja de funcionar sin seguir el proceso legal sigue existiendo como persona jurídica, sigue teniendo obligaciones fiscales y registrales, y el administrador sigue siendo responsable de su cumplimiento. El coste de hacerlo mal, o de no hacerlo, recae directamente sobre las personas físicas detrás de la empresa.

A continuación, el proceso completo: qué hay que hacer, en qué orden y qué errores convierten un cierre sencillo en un problema que persigue a los socios durante años.

Primero, una distinción importante: disolución y liquidación no son lo mismo

Muchos fundadores hablan de "cerrar la empresa" como si fuera un único acto. En realidad son dos fases jurídicamente distintas:

• Disolución: la sociedad entra en un estado que interrumpe su actividad ordinaria. Sigue existiendo, pero ya no puede operar con normalidad. Se nombra un liquidador.
• Liquidación: el liquidador realiza el activo, paga las deudas y distribuye el remanente entre los socios. Al final de este proceso, la sociedad se extingue.

Entre una fase y otra puede pasar semanas o meses, dependiendo de la complejidad del patrimonio y de las deudas pendientes.

Causas de disolución: voluntaria o forzosa

La disolución puede ser voluntaria —los socios deciden cerrar— o puede venir impuesta por la ley cuando concurren determinadas causas:

• Pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, si no se adoptan medidas en el plazo de dos meses desde que el administrador tenga conocimiento.
• Paralización de los órganos sociales durante más de seis meses.
• Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• Capital social por debajo del mínimo legal (3.000 € en las SL con capital mínimo) sin que se haya ampliado.

Fase 1: Disolución

Acuerdo de junta general

La disolución voluntaria requiere acuerdo de la junta general con el quórum reforzado previsto en los estatutos o, en su defecto, el que establece la Ley de Sociedades de Capital (mayoría de votos válidos siempre que representen al menos un tercio del capital). El acuerdo debe recogerse en acta.

Escritura pública e inscripción registral

El acuerdo de disolución se eleva a escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. Desde la inscripción, la sociedad añade a su denominación las palabras "en liquidación".

Nombramiento del liquidador

Salvo que los estatutos digan otra cosa, los administradores pasan a actuar como liquidadores. Si la junta prefiere nombrar a alguien distinto, debe hacerse constar en el acuerdo de disolución. El liquidador tiene poderes amplios para ejecutar la liquidación, pero no puede iniciar nuevas operaciones.

Fase 2: Liquidación

Inventario y balance inicial de liquidación

El liquidador elabora un inventario de todos los bienes y derechos de la sociedad y un balance que refleja la situación patrimonial al inicio de la liquidación. Este documento es la fotografía de partida.

Cobro de créditos y pago de deudas

El liquidador cobra los créditos pendientes, convierte en dinero los activos no líquidos que sean necesarios y paga las deudas de la sociedad. El orden de pago sigue las reglas de prelación de créditos: primero acreedores privilegiados, luego ordinarios.

Distribución del remanente

Una vez pagadas todas las deudas, si queda activo, se distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital, salvo que los estatutos establezcan un criterio distinto. Esta distribución es un hecho imponible a efectos del IRPF de los socios personas físicas.

Cierre registral: escritura de extinción

Una vez concluida la liquidación, el liquidador otorga escritura pública de extinción de la sociedad. Esta escritura se presenta al Registro Mercantil, que cancela todos los asientos relativos a la sociedad. En ese momento, la sociedad deja de existir jurídicamente.

Los libros y documentación de la sociedad deben conservarse durante seis años desde la fecha de cierre, a cargo del liquidador o de la persona que designen los socios.

Obligaciones fiscales durante la liquidación

El cierre no suspende las obligaciones tributarias. Durante el período de liquidación, la sociedad debe seguir presentando:

• Impuesto de Sociedades del período de liquidación (desde el inicio de la liquidación hasta la extinción). Si la liquidación dura más de un año, se presentan declaraciones parciales anuales.
• IVA correspondiente a las operaciones realizadas durante la liquidación (cobros de créditos, ventas de activos).
• Retenciones si se realizan pagos sujetos a retención.
• Modelo 600 o equivalente para la operación de disolución a efectos del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (generalmente exento, pero debe declararse).

El error de "dejar la empresa morir"

Es el error más común y el más caro. Los socios dejan de operar, dejan de pagar a la gestoría y simplemente ignoran la sociedad. Lo que ocurre a continuación es predecible:

• La AEAT sigue recibiendo declaraciones en cero o directamente detecta la falta de presentación y abre procedimientos de comprobación.
• El Registro Mercantil cierra la hoja por falta de depósito de cuentas.
• Las sanciones se acumulan y los intereses de demora corren.
• Si la sociedad tenía deudas con la Seguridad Social o con proveedores, los acreedores pueden dirigirse contra el administrador por responsabilidad solidaria.

Un cierre correctamente tramitado, incluso en una sociedad sin actividad y sin deudas, cuesta tiempo y dinero. Pero siempre es menos que regularizar años de incumplimientos acumulados.

Resumen del proceso con plazos orientativos