Constituir una SL parece un trámite rutinario. Y en cierto modo lo es: hay miles de sociedades que se constituyen cada año en España sin mayores complicaciones. Pero también hay muchas que se constituyen con errores que no se manifiestan de inmediato —y cuando lo hacen, suelen hacerlo en el peor momento posible.
Estos son los cinco errores que vemos con más frecuencia, y lo que tienes que hacer para no caer en ellos.
El objeto social define a qué se puede dedicar tu sociedad. Si lo redactas demasiado estrecho —por ejemplo, "prestación de servicios de consultoría en marketing digital para empresas del sector retail"— cualquier actividad que no encaje en esa descripción queda fuera del ámbito legal de la sociedad.
El problema no aparece hoy. Aparece cuando:
Cambiar el objeto social después requiere modificación de estatutos, escritura notarial y registro. Cuesta tiempo y dinero que podrías haberte ahorrado desde el principio.
La solución: redactar un objeto social amplio pero coherente con la actividad real. Algo como "la prestación de servicios profesionales, de consultoría, tecnología y actividades relacionadas, así como cualquier otra actividad lícita que acuerde el órgano de administración" cubre mucho terreno sin perder credibilidad.
Este es el error más frecuente y también el más costoso a largo plazo. Las gestorías y plataformas online que ofrecen constituciones baratas suelen usar estatutos estándar del Registro Mercantil —los mismos para todos sus clientes, sin adaptación ninguna.
Los estatutos genéricos suelen tener estos problemas:
Cuándo lo descubres: normalmente cuando ya hay un conflicto o cuando un inversor revisa los estatutos antes de una ronda y exige modificarlos. La modificación de estatutos tiene un coste de ~299€ con Corporatix, más notaría y registro.
Los estatutos son el documento público que va al Registro. El pacto de socios es el documento privado que regula las relaciones entre los socios de forma más detallada y flexible.
No tener pacto de socios es aceptable si eres el único socio. Si sois dos o más, es un error importante. El pacto de socios regula cosas que los estatutos no pueden o no deben incluir:
Sin pacto, cuando haya una discrepancia entre socios la única referencia es la ley y los estatutos —que en general favorecen al que tiene mayoría.
El capital social mínimo legal para una SL es de 3.000€. Mucha gente deposita exactamente 3.000€ "para cumplir el requisito" sin pensar en las implicaciones.
El capital social tiene tres funciones prácticas que van más allá del cumplimiento legal:
No hay un número mágico universalmente correcto. Pero sí conviene pensar en el capital en función del plan de negocio real, no del mínimo legal.
El administrador de la SL es quien la representa legalmente y quien asume responsabilidades personales en determinadas circunstancias (impagos de cuotas a la Seguridad Social, fondos propios negativos, entre otras).
Los errores más habituales en este punto:
Cambiar al administrador después cuesta entre 199€ y varios cientos más entre notaría y registro, dependiendo de si requiere inscripción.
Los cinco comparten una misma causa raíz: se tomaron decisiones con prisa o sin asesoramiento adecuado en el momento de la constitución, cuando el coste de hacerlo bien era mínimo comparado con el coste de corregirlo después.
La constitución de una SL no es cara si se hace con quien sabe lo que hace. Los problemas que estos errores generan —y los costes de corregirlos— sí pueden serlo.
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