Cuando constituyes una SL, tienes básicamente dos opciones para los estatutos: usar los estatutos tipo orientativos publicados por el Ministerio de Justicia —que cualquier gestoría puede imprimir y llevar al notario— o encargar estatutos redactados a medida para tu situación concreta.
La diferencia de precio entre las dos opciones puede ser de 200€ a 300€. La diferencia en consecuencias puede ser de varios miles.
En 2013, el Ministerio de Justicia publicó unos estatutos orientativos para agilizar las constituciones de SL de bajo coste y rápida tramitación. Son documentos que cumplen con la legalidad mínima, pero están diseñados para el caso más genérico posible: una sociedad simple, de uno o pocos socios, sin estructura compleja.
No hay nada ilegal en usarlos. El problema es que "legal" no es lo mismo que "adecuado para tu caso".
Los estatutos tipo establecen un régimen de transmisión de participaciones básico que, en la práctica, puede resultar poco protector para los socios minoritarios o para la empresa en su conjunto.
Los estatutos a medida permiten configurar con precisión:
Los estatutos tipo suelen contemplar solo la figura del administrador único o el consejo de administración, con configuraciones estándar. Si vuestra estructura necesita administradores solidarios con poderes diferenciados, o un consejo con quórums reforzados para determinadas decisiones, eso no cabe en los estatutos genéricos.
Este punto tiene implicaciones fiscales directas. Si el administrador va a cobrar por su cargo —y en la mayoría de empresas activas lo hace—, los estatutos deben establecer expresamente que el cargo es retribuido y el sistema de retribución.
Si los estatutos dicen que el cargo es gratuito y el administrador cobra, Hacienda puede considerar esa retribución como un gasto no deducible. Los estatutos tipo frecuentemente omiten o simplifican en exceso este punto.
La Ley de Sociedades de Capital establece mayorías legales mínimas para distintos tipos de acuerdos. Los estatutos a medida permiten elevar esas mayorías para decisiones que los socios consideren especialmente relevantes: endeudamiento por encima de cierto umbral, entrada de nuevos socios, cambio de objeto social, distribución de dividendos.
Sin estas cláusulas, el socio mayoritario puede tomar estas decisiones con la mayoría simple que le da la ley.
Los estatutos tipo asumen que todos los socios tienen los mismos derechos económicos en proporción a su participación. Si queréis estructuras más complejas —participaciones con preferencia en el reparto, derechos de liquidación preferente para un inversor, dividendos mínimos garantizados— necesitáis estatutos redactados específicamente.
Los estatutos genéricos no suelen dar problemas el primer año. El problema aparece cuando:
La regla práctica: si eres el único socio y la empresa es una herramienta de facturación personal, los estatutos tipo pueden ser suficientes. Si sois dos o más socios, si prevés inversión externa o si la empresa tiene vocación de crecer, los estatutos a medida son una inversión, no un gasto.
Una modificación de estatutos en Corporatix cuesta 299€ de documentación, más los honorarios notariales (~300–400€) y registrales (~100–150€). Total: aproximadamente 700–850€ para corregir algo que se habría resuelto con 100–150€ más en el momento de la constitución.
No es un argumento para el miedo. Es un argumento para hacerlo bien desde el principio.
No una plantilla. No el mínimo legal. Estatutos que protegen tus intereses desde el primer día.