Qué necesitas tener listo antes de ir al notario a constituir tu SL

La cita con el notario es el momento en que todo tiene que estar resuelto. No es el momento de decidir quién va a ser administrador, ni de debatir el reparto de participaciones, ni de improvisar el objeto social. Todo eso debe estar cerrado antes.

Esta es la lista completa de lo que necesitas tener preparado, dividida entre decisiones que debes haber tomado y documentos que debes llevar físicamente.

Las decisiones previas (que no se pueden improvisar)

1. El nombre de la sociedad (denominación social aprobada)

El notario solo puede otorgar la escritura con una certificación negativa de denominación social vigente, emitida por el Registro Mercantil Central. Esta certificación acredita que el nombre está disponible y reservado a tu nombre durante seis meses.

Si llegas al notario sin ella, no hay escritura ese día. Tarda entre 1 y 2 días laborables y cuesta ~16€.

2. El domicilio social

La sociedad necesita un domicilio en territorio español para su inscripción. Puede ser:

• Tu oficina o local (si tienes contrato de arrendamiento o título de propiedad)
• Tu domicilio particular (perfectamente legal para empezar)
• Un domicilio fiscal contratado con una gestoría o espacio de coworking

No es necesario que sea la dirección definitiva. Cambiar el domicilio social después es una de las modificaciones de estatutos más sencillas.

3. Los socios, sus participaciones y sus aportaciones

Necesitas tener cerrado:

• Quiénes son los socios (nombre completo, NIF/NIE, estado civil, domicilio)
• Cuántas participaciones tiene cada uno y qué porcentaje representan
• El capital total y cómo lo aporta cada socio (normalmente en metálico)

4. El administrador (o administradores)

Debes decidir antes de la escritura:

• ¿Administrador único o consejo de administración?
• Si hay varios: ¿solidarios (cada uno puede actuar solo) o mancomunados (deben actuar conjuntamente)?
• ¿El cargo es retribuido o gratuito? Si es retribuido, los estatutos deben contemplarlo expresamente
• ¿Por tiempo indefinido o determinado?

5. El objeto social

Lo que hace la empresa, redactado en los estatutos. No es el mismo que el CNAE ni el epígrafe del IAE. Es la descripción jurídica de las actividades que la sociedad puede llevar a cabo.

Un objeto social bien redactado es amplio, coherente y cubre actividades actuales y previsibles. Uno mal redactado te obliga a modificar estatutos cuando la empresa evoluciona.

Los documentos que debes llevar al notario

• DNI o NIE original en vigor de todos los socios fundadores
• DNI o NIE original del administrador (si no es socio)
• Certificación negativa de denominación social original (o copia autorizada)
• Certificado bancario de ingreso del capital social
• Los estatutos sociales (el notario los revisará; si los llevas preparados, la escritura es más ágil)
• Si algún socio actúa mediante representante: poder notarial original
• Si algún socio es persona jurídica: escritura de constitución y poderes del representante

Lo que NO necesitas llevar (que mucha gente cree que sí)

• El NIF de la sociedad: se solicita después de la constitución, no antes. En el momento de la firma, la sociedad todavía no existe fiscalmente.
• Un contrato de arrendamiento del domicilio: salvo que el notario lo pida expresamente, no es necesario acreditar el título sobre el domicilio en el momento de la escritura.
• Los libros contables: se legalizan después, una vez inscrita la sociedad.
• El modelo 036 de Hacienda: se presenta después de la inscripción registral.

¿Quién prepara los estatutos que llevas al notario?

Técnicamente, el notario puede redactar los estatutos. En la práctica, si llevas los estatutos ya preparados por un abogado, el proceso es más rápido, más barato y el resultado es mejor.

Un notario redacta estatutos estándar. Un abogado especializado redacta estatutos adaptados a tu estructura societaria concreta, con las cláusulas que protegen tus intereses.